II. Conclusione del contratto
- Salvo diverso accordo, Hengstler è vincolata da un’offerta che abbia dichiarato come vincolante per un periodo di una settimana. Fa fede la data di ricevimento da parte di Hengstler della dichiarazione di accettazione per stabilire se l’offerta del Fornitore è stata accettata nei tempi.
- Trascorso il termine vincolante di una settimana, l’accettazione tardiva dell’offerta sarà considerata come una nuova offerta ai sensi dell’art. 150 BGB. Hengstler non sarà obbligata ad accettare la nuova offerta del Fornitore.
- Qualora Hengstler e il Fornitore abbiano concluso un accordo quadro e Hengstler emetta ordini in base a tale accordo, tali ordini diverranno vincolanti per il Fornitore se questi non li contesta per iscritto entro sette giorni di calendario dal ricevimento.
III. Diritto di determinare le prestazioni
- Hengstler si riserva il diritto di modificare, a propria discrezione, quando e dove deve avvenire la consegna dei beni, nonché il tipo di imballaggio, mediante comunicazione scritta, con un preavviso di almeno cinque giorni lavorativi rispetto alla data di consegna concordata. Lo stesso vale per modifiche alle specifiche dei prodotti purché attuabili nell’ambito del normale processo produttivo del Fornitore senza oneri supplementari significativi.
- Hengstler si impegna a rimborsare al Fornitore eventuali spese aggiuntive verificate e ragionevoli causate dalle modifiche, salvo quanto previsto dal punto III.3. Se tali modifiche comportano ritardi nella consegna inevitabili nel normale processo produttivo e commerciale del Fornitore, la data di consegna concordata sarà prorogata di conseguenza.
- Il Fornitore si impegna a informare tempestivamente Hengstler di eventuali costi aggiuntivi e/o ritardi nella consegna, comunque entro e non oltre tre giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di modifica da parte di Hengstler.
IV. Tempi di consegna e ritardi nella consegna
- Le scadenze e le date concordate sono considerate termini fissi. In caso di mancato rispetto, il Fornitore sarà responsabile secondo le disposizioni di legge. La sezione III rimane impregiudicata.
- Il Fornitore si impegna a informare senza indugio Hengstler di eventuali ritardi prevedibili nella consegna, indipendentemente dalle cause.
- Il Fornitore sarà considerato in mora di consegna anche senza sollecito.
- Hengstler non è obbligata ad accettare i beni prima della data di consegna concordata.
V. Esecuzione, consegna, trasferimento del rischio, mora nell’accettazione
- Senza previo consenso scritto di Hengstler, il Fornitore non può affidare a terzi l’esecuzione delle prestazioni di sua competenza.
- Salvo diverso accordo scritto, i beni devono essere consegnati presso la sede di Hengstler. Il luogo di adempimento è l’indirizzo di consegna specificato (obbligo di consegna).
- Alla consegna deve essere allegata una bolla di consegna che specifichi la data di spedizione, l’oggetto consegnato, indicando il numero dell’articolo e la quantità, il codice dell’ordine di Hengstler (data e numero) e, per eventuali componenti disegnati, le informazioni sullo stato di revisione. Se la bolla di consegna manca o è incompleta, Hengstler non risponderà di eventuali ritardi nell’elaborazione e nel pagamento della fattura.
- Il Fornitore assume il rischio di perdita accidentale e deterioramento accidentale dei beni fino alla consegna presso il luogo di adempimento.
- Il Fornitore ha diritto a consegne parziali solo previo consenso di Hengstler.
- Fatte salve le disposizioni di legge in materia di mora nell’accettazione (art. 296 BGB), è comunque necessario un sollecito formale se è previsto un termine definito o definibile per azioni o collaborazioni da parte di Hengstler.
- In caso di ritardo nella consegna, Hengstler ha diritto – previa diffida scritta al Fornitore – di richiedere una penale contrattuale pari allo 0,5 % del valore dell’ordine per ogni settimana o parte di essa di ritardo, fino a un massimo del 5 % del valore dell’ordine stesso. Il diritto di richiedere ulteriori risarcimenti rimane inalterato. La penale contrattuale sarà imputata a compensazione dei danni da ritardo dovuti dal Fornitore.
- Il Fornitore deve imballare i beni come concordato. In mancanza di accordo sull’imballaggio, i beni devono essere imballati secondo le pratiche commerciali correnti. In ogni caso, il Fornitore deve garantire la protezione dei beni contro danni. Qualora il Fornitore desideri la restituzione del materiale di imballaggio, deve indicarlo nella bolla di consegna. In tal caso, Hengstler restituirà il materiale di imballaggio a spese del Fornitore.
VI. Audit dei locali aziendali
Nel corso del rapporto di fornitura tra Hengstler e il Fornitore e previo accordo, il Fornitore concederà a Hengstler l’accesso ai propri locali aziendali durante l’orario lavorativo normale per consentire audit volti a verificare e garantire la sostenibilità del rapporto commerciale, la qualità e la capacità innovativa. Il Fornitore sosterrà Hengstler in modo adeguato nell’esecuzione di tali audit.
VII. Prezzi e condizioni di pagamento
- Il prezzo indicato nell’ordine applicabile è considerato come prezzo massimo. Può essere superato ma non superato dal prezzo effettivo. Il rischio di fluttuazioni valutarie o modifiche dei sovrapprezzi sui materiali, in particolare, è a carico del Fornitore; la sezione III rimane impregiudicata. Tutti i prezzi devono essere indicati comprensivi dell’aliquota IVA vigente, se non indicata separatamente.
- Salvo diverso accordo scritto caso per caso, il prezzo comprende tutte le prestazioni e i servizi accessori eseguiti dal Fornitore (ad esempio, montaggio o installazione) nonché tutti i costi accessori (come imballaggio adeguato, costi di trasporto, comprese eventuali assicurazioni di trasporto e di responsabilità civile verso terzi). Il Fornitore è tenuto a ritirare gratuitamente i materiali di imballaggio su richiesta di Hengstler.
- Il prezzo pattuito è esigibile secondo le condizioni di pagamento concordate separatamente tra il Fornitore e Hengstler, dopo l’avvenuta consegna e prestazione completa (compreso l’eventuale collaudo concordato) e la ricezione di una fattura corretta. Hengstler non deve interessi di mora dopo la scadenza. Gli interessi di mora sono pari al cinque per cento sopra il tasso base; gli artt. 288 (2) a (4) BGB non si applicano. Il Fornitore deve aver inviato un sollecito scritto prima che Hengstler possa essere considerata in mora di pagamento.
- Hengstler si riserva il diritto di trattenere i pagamenti dovuti qualora abbia crediti pendenti nei confronti del Fornitore per prestazioni incomplete o difettose.
VIII. Riserva di proprietà
- Hengstler si riserva la proprietà e i diritti d'autore su tutti gli ordini effettuati, istruzioni, disegni, illustrazioni, calcoli, descrizioni e altri documenti forniti al Fornitore. Il Fornitore non potrà renderli disponibili a terzi, né utilizzarli o copiarli o consentire a terzi di farlo, senza previo consenso scritto di Hengstler. Su richiesta di Hengstler, il Fornitore dovrà restituire integralmente tali documenti se non sono più necessari nel normale svolgimento dell'attività o se le trattative non hanno portato alla conclusione di un accordo. In tal caso, le copie eventualmente effettuate dal Fornitore dovranno essere distrutte; fanno eccezione l’obbligo di conservazione previsto dalla legge e l’archiviazione dei dati per finalità di backup in conformità alle procedure standard di backup.
- Attrezzi, dispositivi e modelli forniti da Hengstler al Fornitore o realizzati a fini contrattuali e fatturati separatamente dal Fornitore, resteranno o diventeranno di proprietà di Hengstler. Essi devono essere contrassegnati come proprietà di Hengstler, custoditi con cura, protetti contro danni di qualsiasi tipo e utilizzati esclusivamente per scopi contrattuali, in ogni caso a cura del Fornitore. Inoltre, il Fornitore dovrà eseguire in modo tempestivo e regolare manutenzione e controlli, nonché interventi di assistenza e revisione su tali oggetti, se necessario. I costi di tali operazioni e gli eventuali costi aggiuntivi (ad esempio per la copertura assicurativa) saranno a carico del Fornitore. Il Fornitore dovrà informare immediatamente Hengstler di eventuali danni a tali oggetti, salvo che siano di entità trascurabile. Su richiesta, il Fornitore dovrà restituire tali oggetti a Hengstler in buone condizioni se non sono più necessari per l’esecuzione dei contratti stipulati con Hengstler.
- Se il Fornitore si riserva la proprietà dei beni fino al pagamento integrale del corrispettivo pattuito, tale riserva di proprietà sarà valida solo fino a quando il credito derivante dalla consegna dei beni in questione sarà stato saldato.
IX. Difetti nella consegna
- In relazione all’obbligo commerciale di ispezione e reclamo di Hengstler, si escludono espressamente le disposizioni di legge (artt. 377, 381 del Codice di Commercio tedesco, HGB), pertanto il Fornitore rinuncia a opporre eccezioni per eventuali reclami tardivi. Un pagamento da parte di Hengstler non costituisce accettazione incondizionata della consegna.
- Se il Fornitore non adempie al proprio obbligo di porre rimedio – sia mediante riparazione del difetto sia mediante fornitura di un oggetto privo di difetti, a discrezione di Hengstler – entro un termine ragionevole stabilito da Hengstler, Hengstler si riserva il diritto di eliminare il difetto autonomamente e di chiedere il rimborso dei costi sostenuti o un anticipo adeguato.
- Se il rimedio fornito dal Fornitore non riesce o risulta inaccettabile per Hengstler (ad esempio per urgenza particolare, rischio per l'affidabilità operativa o pericolo di danni o perdite sproporzionati), Hengstler non è tenuta a fissare un termine per la rettifica; il Fornitore ne sarà informato senza indugio.
X. Rivalsa sul fornitore
- Hengstler ha il diritto illimitato di far valere rivalse lungo la catena di fornitura (rivalsa sul fornitore ai sensi degli artt. 478, 479 BGB), oltre ai diritti di garanzia. Hengstler ha il diritto, in particolare, di richiedere al Fornitore il tipo di rimedio (riparazione o sostituzione) che Hengstler è tenuta a fornire al proprio cliente in ciascun caso specifico. Ciò non limita il diritto legale di scelta (art. 439(1) BGB).
- I diritti di rivalsa sul fornitore si applicano anche se i beni sono stati ulteriormente trasformati prima di essere venduti a un consumatore da Hengstler o da un cliente di Hengstler, ad esempio mediante integrazione in un altro prodotto.
XI. Responsabilità del produttore
- Il Fornitore risponde di tutte le richieste di risarcimento avanzate da terzi per lesioni a persone e danni a cose e terrà Hengstler indenne da tali richieste, a meno che il Fornitore non sia responsabile del danno o della perdita.
- Il Fornitore sosterrà tutti i costi sostenuti da Hengstler in relazione a un richiamo di prodotti richiesto ai sensi della legge sulla responsabilità da prodotto (ProdHG), a condizione che il richiamo sia causato da beni forniti dal Fornitore.
- Indipendentemente da eventuali dichiarazioni nella propria autodichiarazione, il Fornitore è tenuto a stipulare e mantenere un’assicurazione di responsabilità del prodotto con una copertura forfettaria di almeno cinque milioni di euro per sinistro/danno. Su richiesta, il Fornitore dovrà inviare a Hengstler una copia della polizza assicurativa di responsabilità del prodotto.
XII. Diritti di proprietà industriale
- Il Fornitore garantisce che nell’ambito dell’esecuzione del contratto non vengano violati diritti di proprietà industriale di terzi.
- Il Fornitore manleva Hengstler da qualsiasi rivendicazione avanzata da terzi in relazione a una violazione di diritti di proprietà industriale, inclusi tutti i costi sostenuti da Hengstler per difendersi da un reclamo di terzi (in particolare spese legali).
- Hengstler informerà tempestivamente il Fornitore qualora venga a conoscenza di rivendicazioni da parte di terzi.
- Il Fornitore farà tutto il possibile per supportare Hengstler nella difesa contro le rivendicazioni di terzi.
- Quanto sopra si applica indipendentemente dall’esistenza o meno di una colpa imputabile al Fornitore.
XIII. Capacità di fornitura e dismissione
- Qualora il Fornitore o uno dei suoi subappaltatori intenda interrompere la produzione di beni, Hengstler dovrà essere informata per iscritto almeno un (1) anno prima oppure, in ogni caso, non appena la cessazione prevista diventa nota. Hengstler dovrà avere immediatamente la possibilità di effettuare un ordine di acquisto finale. Il Fornitore proporrà soluzioni su come garantire l’ulteriore fornitura a Hengstler mantenendo prezzi competitivi e, per quanto possibile, specifiche invariate.
- Inoltre, il Fornitore garantirà la fornitura di pezzi di ricambio dei beni a Hengstler per cinque anni dopo la consegna e fornirà tali pezzi di ricambio a tariffe ragionevoli. Se dopo tale periodo il Fornitore non fosse più in grado di fornire i pezzi di ricambio, Hengstler dovrà essere informata per iscritto e avere la possibilità di effettuare un ordine di acquisto finale.
XIV. Minerali dei conflitti e Direttive REACH/RoHS
- Il Fornitore è tenuto a garantire il rispetto della sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (“Dodd-Frank Act”), come di volta in volta modificata, indipendentemente dall’obbligo giuridico di conformità a detta sezione. Il Fornitore verificherà se i beni contengono “Minerali dei conflitti” ai sensi della sezione 1502 del Dodd-Frank Act (attualmente tantalio, stagno, oro, tungsteno). In tal caso, il Fornitore dovrà informare immediatamente Hengstler dell’uso di Minerali dei conflitti e verificare l’origine di tali minerali. Il Fornitore vincolerà i propri subappaltatori a obblighi equivalenti di verifica e notifica nei confronti del Fornitore stesso come indicato nelle frasi precedenti.
- Prima della prima consegna, il Fornitore confermerà che i propri beni sono conformi alle linee guida vigenti delle direttive REACH e RoHS. Qualora i requisiti progettuali di Hengstler non fossero conformi alle linee guida vigenti, il Fornitore informerà Hengstler proattivamente. Inoltre, ogni volta che le linee guida REACH e RoHS vengano modificate, il Fornitore fornirà a Hengstler una dichiarazione di conformità aggiornata. In caso di non conformità, il Fornitore informerà immediatamente Hengstler per iscritto.
XV. Riservatezza
- Il Fornitore si impegna a trattare come riservati i termini e le condizioni del contratto, nonché tutte le informazioni e la documentazione ricevute in relazione all’esecuzione del contratto (ad eccezione delle informazioni di dominio pubblico), anche dopo la fine del contratto, e a utilizzarli esclusivamente per l’esecuzione del contratto stesso.
- Il Fornitore si impegna a restituire a Hengstler senza indugio le informazioni e la documentazione riservate su richiesta, non appena non ne avrà più bisogno per l’esecuzione del contratto.
- Senza il previo consenso scritto di Hengstler, il Fornitore non potrà fare riferimento alla relazione commerciale con Hengstler in materiali pubblicitari, brochure, ecc.
- Il Fornitore si impegna a fare in modo che i propri fornitori rispettino la riservatezza conformemente alla presente Sezione XV.
XVI. Cessione
Il Fornitore non ha diritto a cedere a terzi i propri crediti derivanti dal rapporto contrattuale. Ciò non si applica ai crediti di denaro.
XVII. Prescrizione
- I diritti delle parti contraenti reciproci si prescrivono secondo le disposizioni di legge, salvo quanto diversamente stabilito di seguito.
- In deroga alla sezione 438(1) n. 3 e alla sezione 634a(1) n. 1 BGB, le pretese per difetti si prescrivono generalmente dopo tre anni. Il termine di prescrizione per le pretese derivanti dal regresso verso il fornitore ai sensi della clausola IX sarà di almeno due mesi dopo la scadenza del termine di prescrizione per le corrispondenti pretese di terzi avanzate contro Hengstler.
- Le pretese extracontrattuali di risarcimento danni sono soggette al termine di prescrizione standard stabilito nelle sezioni 195 e 199 BGB, salvo nei casi in cui si applichi un termine più lungo derivante dall’applicazione del termine di prescrizione prolungato di cui al comma XVII.2.
XVIII. Ordine di applicazione
Le presenti Condizioni Generali, un eventuale Accordo di Fornitura e Garanzia di Qualità e i documenti d’ordine individuali si applicano nel seguente ordine:
- Documenti d’ordine individuali
- Accordo di Fornitura e Garanzia di Qualità
- Condizioni Generali
In caso di conflitto tra questi documenti, prevarranno le disposizioni del documento di rango superiore.
XIX. Disposizioni finali
- Fatte salve le disposizioni del punto 2, le presenti CGA e tutti i rapporti giuridici tra Hengstler e il Fornitore sono disciplinati esclusivamente dal diritto della Repubblica Federale di Germania, con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG).
- Il foro competente esclusivo, a livello nazionale e internazionale, per tutte le controversie derivanti dal rapporto contrattuale è la sede commerciale di Hengstler. Hengstler si riserva tuttavia il diritto di agire legalmente presso la sede commerciale del Fornitore.
- Qualora singole disposizioni risultassero invalide, la validità delle altre disposizioni rimarrà inalterata. La disposizione invalida sarà sostituita da una disposizione il cui contenuto si avvicini il più possibile agli interessi commerciali di entrambe le parti
- Non sono stati presi accordi verbali accessori. Integrazioni e modifiche al contratto devono essere effettuate per iscritto. Ciò vale anche per la rinuncia al requisito della forma scritta.
- Il Fornitore può esercitare un diritto di compensazione solo se la sua pretesa è giuridicamente accertata o non contestata. Lo stesso vale per il diritto di ritenzione, che può essere esercitato efficacemente solo se la contropretesa del Fornitore si basa sullo stesso contratto di fornitura.
- In qualità di società controllata dalla Fortive Corporation, Hengstler si impegna a rispettare uno standard di eccellenza in tutti gli aspetti dell’attività. Ciò comporta che tutte le transazioni vengano eseguite con integrità, che i diritti di ogni individuo siano rispettati e che l’ambiente sia protetto. Hengstler si aspetta e richiede che i Fornitori (e tutti i subappaltatori approvati) che intrattengono rapporti commerciali con Fortive e le sue controllate condividano lo stesso impegno.
Nel decidere se concedere o mantenere uno status preferenziale a un Fornitore, Hengstler terrà conto anche del rispetto di tali standard da parte del Fornitore. I Fornitori che non rispettano tali standard possono perdere lo status preferenziale e/o il loro rapporto commerciale con Fortive o una sua controllata (ad es. Hengstler) può essere risolto. Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi e normative applicabili al proprio settore, nonché gli standard di settore, inclusi quelli relativi a produzione, determinazione dei prezzi, vendita, distribuzione, etichettatura, trasporto, importazione ed esportazione di beni e servizi.
Fatto salvo quanto sopra, il Fornitore non deve partecipare a (A) violazioni, appropriazioni illecite o violazioni dei diritti di proprietà intellettuale di persone fisiche o giuridiche, comprese Fortive o le sue controllate; né a (B) violazioni di leggi o normative applicabili in materia di (1) corruzione, tangenti o pagamenti illeciti, (2) concorrenza sleale e pratiche commerciali fraudolente, (3) ambiente, (4) salute e sicurezza, (5) commercio internazionale inclusa l’importazione e l’esportazione, (6) protezione dei dati e sicurezza informatica, (7) riciclaggio di denaro, (8) condizioni di lavoro e assunzione di personale, (9) contratti con enti governativi o (10) assistenza sanitaria e dispositivi medici. Il codice di condotta applicabile a tutti i Fornitori e ai loro subappaltatori è disponibile su http://www.fortive.com/suppliers.
